證券代碼： 837515        證券簡稱：世紀股份公告  編號：2016-013

 山東世紀裝飾工程股份有限公司

（住所：濟南市濼源大街229號金龍大廈東樓21層）

2016年第一次股票發行方案

主辦券商

（住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35樓、28樓A02單元）

二零一六年十一月

聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

目錄

一、公司基本信息. 

二、發行計劃.

（一）發行目的.

（二）發行對象及現有股東的優先認購安排. 

（三）發行價格及定價依據.

（四）發行股份數量及預計募集資金總額. 

（五）公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響.

（六）本次發行的限售安排及發行對象自愿鎖定承諾. 

（七）募集資金用途. 

（八）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案. 

（九）本次股票發行擬提交股東大會批準或授權的事項. 

（十）本次發行不涉及主管部門批準、核準或備案事項情況. 

三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析. 

（一）公司與控股股東的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況.

（二）本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響. 

（三）本次發行相關的特定風險. 

四、其他需要披露的重大事項. 

五、中介機構信息. 

（一）主辦券商. 

（二）律師事務所. 

（三）會計師事務所. 

六、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明. 

釋義

本股票發行方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、公司基本信息

（一）公司名稱：山東世紀裝飾工程股份有限公司

（二）證券簡稱：世紀股份

（三）證券代碼：837515

（四）注冊地址：濟南市濼源大街229號

（五）辦公地址：濟南市市中區濼源大街229號金龍大廈東樓21F

（六）電話：0531-86121626

（七）傳真：0531-86939806

（八）電子郵箱：scdpcw@126.com

（九）法定代表人：姬長武

（十）董事會秘書：吳婷婷

二、發行計劃

（一）發行目的

本次股票發行主要為公司發展補充流動資金，主要用于工程項目原材料的采購、廣告宣傳費、職工薪酬福利以及公司日常流動資金。

（二）發行對象及現有股東的優先認購安排

1、現有股東的優先認購安排

公司章程未對股東優先認購權做出另行規定，本次股票發行在冊股東姬長武、姬廣飛、王曉雷、杜曉寒、李學東、李全峰、曾慶堂七名股東自愿放棄山東世紀裝飾工程股份有限公司2016 年第一次股票發行方案優先認購權，并出具了承諾函。本次股票發行對象中若存在姬長武、姬廣飛、王曉雷、杜曉寒、李學東、李全峰、曾慶堂認購的情形，皆以投資者身份參與本次股票發行，不行使優先認購權。

2、發行對象：

本次股票發行未確定發行對象。公司股票發行對象包括：符合《非上市眾監督管理辦法》以及 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。本次新增投資人數合計不超過35人。

（三）發行價格及定價依據

本次股票發行的價格為每股人民幣5.00元至6.00元之間，本次股票的發行對象以現金認購。

本次股票發行價格綜合考慮了公司所屬行業、公司的商業模式、成長周期、每股凈資產等多種因素。

（四）發行股份數量及預計募集資金總額

本次擬發行股票的種類為人民幣普通股。

本次擬發行股票不超過100萬股（含100萬股），擬募集資金總額不超600萬元（含600萬元）。

（五）公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響

本次股票發行董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息事項，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。

公司自掛牌以來未發生過分紅派息、轉增股本的情形，不存在除權、除息情況對公司本次發行價格產生影響的情形。

（六）本次發行的限售安排及發行對象自愿鎖定承諾

本次發行的股票無特別限售安排。擔任公司董事、監事、高級管理人員的發行對象所認購的新增股份將按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及其他相關規定進行限售和轉讓。如認購方自愿做出限售的，具體期限以認購協議為準。本次股票發行完成并經全國中小企業股份轉讓系統備案后，新增股份進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

（七）募集資金用途

1、前次發行募集資金的使用情況

公司自掛牌至今，除本次發行外，尚未發生過募集資金情形，不存在前次發行股票募集資金的情況。

2、本次股票發行的募集資金用于補充公司流動資金及經董事會或股東大會批準的其它合法用途。

公司目前正處在快速發展階段，需要充分的運營資金對業務的擴展進行支持，而公司現有的運營資本難以維持后續的業務規模和發展規劃，因此公司對流動資金需求量加大。如果繼續以原有的銀行抵押貸款模式補充流動資金，會繼續增加公司資產負債率。本次股票發行募集資金用于補充日常運營資金，可以提高公司資金實力，降低公司資產負債率，改善公司財務狀況，緩解資金壓力，提高公司綜合競爭力。本次募集資金使用計劃如下：

董事會可以根據本次補充流動資金的實際使用情況，在100萬金額內對本次補充扣動資金在規定的用途之間進行調整。

（1）必要性分析

根據我國《國民經濟行業分類與代碼》，公司從事的建筑裝飾行業，位于建筑業整體鏈條的下游。建筑裝飾集產品、技術、藝術、勞務工程于一體，比傳統的建筑業更注重藝術效果和環境效果，具有適用性、舒適性、藝術性、可變性、多樣性和重復更新性等特點。與土木工程建筑業、建筑安裝業等一次性完成工程業務不同，每個建筑物在其使用壽命周期內都需要進行多次裝修，比如酒店類裝修周期通常為5-7 年，其他建筑物的裝修周期通常不超過10 年。因此，建筑裝飾行業具有需求可持續性的特點。

近年來，建筑裝飾行業隨著中國城市化的快速發展也逐漸發展起來。特別是公裝從一個小行業逐漸發展成為以萬億元為計量單位的龐大產業。公開數據顯示，2015年，建筑裝飾行業總產值達到3.4萬億元，其中公裝占比52.3％，達到1.74萬億元。雖然2016年行業增速放緩，但由于我國既有建筑的基數大，裝修改造比例很高，市場仍處于整體擴張的態勢之中，全年預計仍有所增長。隨著市場的進一步擴張，行業整合及轉型變得尤為重要。

公司清醒地意識到建筑裝飾產業轉型升級遵循的兩個規律：一方面來自自身發展的需求，另一方面也來自客戶需求的不斷提升。目前來看，“互聯網+”和“智裝”升級成為轉型的兩個方向。公司在行業中累積的豐富經驗以及對行業產生的使命感，使我們深刻意識到，只有深入行業，整合產業鏈資源，從服務和流程入手，方可推進行業的“互聯網+”進程。而智裝融合不僅是大勢所趨，更是市場發展的新階段，這也正是公司未來發展的方向。

= 1 \* GB3①“互聯網+”與傳統行業融合的新商業模式

公司現階段在利用互聯網拓寬營銷渠道的同時，也在嘗試利用互聯網技術打造先進的信息化平臺，提升經營及管理水平。在著力提高公裝業務的基礎上，公司瞄準普通家裝市場，在國家宏觀政策的利好下，利用互聯網O2O模式和前沿信息技術，從標準化與應用化生活方式的研發入手，推出硬裝、軟裝、家具、家電一體化的家裝解決方案。公司未來將繼續投入研發移動端應用程序，將涵蓋線上運營、品牌推廣、產品研發、供應鏈整合等功能。

= 2 \* GB3②“家居智能化”技術的研發與應用

在物聯網和人工智能時代，產品的智能化已經成為趨勢，公司在突破傳統行業發展瓶頸的階段，將智能家居作為公司目前研究的首要目標。并從安保、電話、影音、空調、燈光等幾大子系統著手，與下游企業密切合作，將高科技和信息技術廣泛應用于公司的項目中，為傳統家居賦予了具有智慧的生命力，并將“為客戶提供更加輕松、有序、高效的現代生活環境”作為公司價值觀和使命感。

公司自身經營狀況良好，發展步入正軌，業績逐漸向。2016年7月份截至到目前，公司已簽訂項目合同2400萬元，預計2016年營業收入同比增長20%。公司在掛牌后，社會知名度與行業影響力明顯增加，在與老客戶加強合作的基礎上，公司將業務范圍拓展到餐飲、酒店等新的領域。通過對人力資源以及業務流程的合理調整，公司無論在項目前期規劃設計以及后期施工管理，都有了顯著地進步。隨著政府對新建商品房精裝修的要求，公司將加強與大型地產商的合作，這也為公司業績的持續增長提供保障。

隨著公司的發展，除人力資源成本與廣告宣傳費用明顯增加，對于項目上的投入更加明顯。截至 2016 年 9月 30 日，公司未經審計的合并報表資產負債率為 47.45%，相比2015年9月30日的資產負債率42.53%明顯上升。公司日常運營需要大量的資金，自有資金暫時不能滿足，主要依靠工程項目回款、銀行借款，因此導致資產負債率較高。若繼續通過債權融資解決資金約束問題，公司的資產負債率將進一步上升，財務費用也將進一步增加，不利于公司業務的穩健經營。作為輕資產運營特點明顯的企業，公司在銀行借款等債務融資方面遇到較大的困難。通過股票發行的股權融資方式，將能有效解決公司的資金約束問題，使公司更好的積聚和整合業內資源，因此成為本公司業務發展的戰略選擇。綜上所述，公司認為本次發行股份募集資金在補充流動資金的基礎上，利于推進公司在未來發展的計劃，具有充分的必要性和可行性。

（2）測算過程

公司流動資金占用金額主要來源于經營過程中產生的經營性流動資產和流動負債，公司根據實際情況對 2016年末、2017年末和 2018年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測，計算各年末的流動資金占用額（經營性流動資產－經營性流動負債）。公司對于流動資金的需求量為新增的流動資金缺口，即2018 年末的流動資金占用額與 2015 年末流動資金占用額的差額。

= 1 \* GB3①主要測算假設和取值依據

公司營業收入的測算以 2015年為基期。盡管建筑裝飾行業是增長較快的行業，但考慮到預測的穩健性原則，2016年-2018年均按20%測算。按此增長率，公司未來三年的營業收入情況如下：

單位：萬元

A.經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據

選取應收賬款、預付款項、存貨等三個指標作為經營性流動資產，選取應付賬款、預收款項等二個指標作為經營性流動負債。公司 2016年-2018 年各年末的經營性流動資產、經營性流動負債＝當期預測營業收入×各項目銷售百分比。公司經營性流動資產和經營性流動負債相關科目占營業收入的百分比，系按 2015 年 12 月 31 日資產負債表相關科目數據占 2015 年度營業收入數據的比例計算得出。

B.流動資金占用金額的測算依據

公司 2016 年-2018 年各年末流動資金占用金額＝各年末經營性流動資產—各年末經營性流動負債。

C.流動資金缺口的測算依據

流動資金缺口＝2018 年底流動資金占用金額－2015 年底流動資金占用金額。

②測算結果

綜合考慮到以上因素，在其他經營要素不變的情況下，公司因經營性流動資產及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下：

單位：萬元

根據上表測算結果，公司 2016 年-2018 年流動資金缺口832.50 萬元。本測算中不考慮留存收益的相關因素。綜上，考慮未來業務發展計劃，公司本次計劃募集 600萬元補充未來發展所需的流動資金。

本次補充流動資金為公司拓展業務規模提供了資金保障，可以對公司未來的快速擴張提供有力的支撐，保證公司未來穩定可持續發展，具有必要性與可行性，符合公司與全體股東的利益。

（3）本次募集資金使用管理

公司將按照全國股份轉讓系統于 2016 年 8 月 8 日發布的《掛牌公司股票發行常見問答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司董事會將會為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。

（八）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

本次股票發行完成后，由公司新老股東按照發行后的股份比例共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

（九）本次股票發行擬提交股東大會批準或授權的事項

本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：

1、審議《山東世紀裝飾工程股份有限公司2016年第一次股票發行方案》；

2、審議《關于根據本次股票發行結果修改公司章程的議案》；

3、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》。

（十）本次發行不涉及主管部門批準、核準或備案事項情況

本次股票發行后，公司股東人數不會超過200人。本次股票發行除按照全國股份轉讓系統公司相關規則履行股票發行備案程序外，不涉及其他主管部門審批、核準事項。

三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

（一）公司與控股股東的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易和同業競爭等情況不會發生變化。

（二）本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響

本次募集資金將用于補充公司流動資金，發展公司主營業務，有利于緩解公司經營資金的壓力，使公司財務結構更趨穩健，提升公司整體經營能力，保障公司經營的正常發展，為公司后續發展帶來積極影響。本次發行后公司的總資產及凈資產規模均有提升，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。

（三）本次發行相關的特定風險

本次發行不存在其他特有風險。

四、其他需要披露的重大事項

（一）本次股票發行不存在公司的權益被股東嚴重損害且尚未消除的情形。

（二）本次股票發行不存在公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

（三）公司不存在現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。

（四）公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

五、中介機構信息

（一）主辦券商

名稱：安信證券股份有限公司

住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

法定代表人：王連志

項目負責人：李廣璞

項目組成員：李廣璞、徐磊、陳常帥

電話：010-83321381

傳真：010-83321385

（二）律師事務所

律師事務所名稱：北京德恒（濟南）律師事務所

注冊地址：濟南市經十路13777號中潤世紀廣場5棟6層

單位負責人：史震雷   

經辦律師：王青鋒、馬恩云

電話：0531-81663606

傳真：0531-81663607

（三）會計師事務所

名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路128號新湖商務大廈

執行事務合伙人：胡少先

經辦注冊會計師：管金明、溫蕾

電話：0571-88216888

傳真：0571-88216999

六、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

公司全體董事（簽字）：

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姬長武            姬廣飛              李學東

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王曉雷         杜曉寒

公司全體監事（簽字）：

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曾慶堂            李全峰             宋   鵬

公司全體高級管理人員（簽字）：

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姬長武           黃廷德        許 靜

山東世紀裝飾工程股份有限公司

2016年11月18日